Prefeitura de São Paulo

Conforme estabelecido na Política para Transações com Partes Relacionadas da Companhia, compete ao Conselho de Administração da Companhia deliberar sobre qualquer negócio entre a Companhia (ou qualquer de suas Controladas) e suas Partes Relacionadas. Por Parte Relacionada entende-se, com relação à SPDA e a seus acionistas, direta ou indiretamente por meio de um ou mais intermediários, a parte que for: (i) subsidiária e/ou Afiliada; (II) coligada; (iii) joint venture (empreendimento conjunto) em que a Companhia, seus acionistas, suas subsidiárias e Afiliadas sejam um investidor; (iv) acionista, ou administrador, membro do Conselho Fiscal, ou membro do pessoal-chave da administração da Companhia, suas subsidiárias e/ou Afiliadas; (v) parente até o segundo grau (ascendentes, descendentes ou irmãos) e cônjuge de qualquer Pessoa referida no item (i) ou (iv); (vi) Controlada, Controlada em conjunto ou significativamente influenciada por, ou em que o poder de voto significativo nessa entidade reside em, direta ou indiretamente, qualquer pessoa referida no item (iv) ou (v); (vii) responsável por benefícios pós-emprego para benefício dos empregados e membros da Companhia e/ou suas subsidiárias e/ou Afiliadas; e (viii) quotista dos acionistas da Companhia ou outros fundos de investimento administrados e/ou geridos pelo mesmo administrador e/ou gestor em outros fundos que tenham a Companhia como quotista.

As transações com Partes Relacionadas só poderão ser autorizadas pelo Conselho de Administração em situações não vedadas por norma aplicável no Município de São Paulo. Para tanto, a empresa deve seguir os mesmos procedimentos necessários para transacionar com outras empresas do mercado, inclusive as normas de Licitações e Contratos estabelecidas na Lei Federal n° 13.303, de 30 de junho de 2016, na Lei Federal n° 8.666, de 21 de junho de 1993, na Lei Federal n° 14.133 de 1 de abril de 2021 e na legislação municipal aplicável.

Para o período findo em 30 de setembro de 2024 a Companhia manteve as seguintes transações com Partes relacionadas:

• Empresa De Tecnologia Da Informação E Comunicação Do Município De São Paulo – PRODAM-SP S/A – Contrato para prestação de serviços de Sistemas de Informação, Redes e Conectividade e Data Center, no valor máximo de R$95.068,32 em um período de 12 meses. Por se tratar de um contrato com contraprestações faturadas mediante medição, em 30 de novembro de 2024 foram faturados R$46.683,43 em serviços.

• Prefeitura do Município de São Paulo – Aluguel e condomínio (Termo de Outorga de Posse Direta Contrato SF n° 29/2020) para o período de janeiro a dezembro de 2024 no valor de R$ 155.242,28, sendo R$ 77.621,14, pagos referentes ao período de janeiro a junho e R$ 77.621,14 o valor estimado de julho a dezembro.

• Secretaria Municipal da Fazenda de São Paulo – Prestação de serviços de consultoria e assessoria técnica especializada para suporte ao desenvolvimento de ações da Prefeitura do Município de São Paulo – PMSP, voltadas à promoção do desenvolvimento econômico e social da Cidade de São Paulo e à otimização do fluxo de recursos financeiros para o financiamento de projetos prioritários à Prefeitura. O contrato tem duração de 12 meses e foi assinado em outubro de 2023. O valor global do contrato é equivalente a R$562.191,21.

• COHAB-SP – Contratos de Prestação de Garantias de 11 lotes da PPP da Habitação. A SPDA garantirá o valor de 6 contraprestações mensais. Uma vez executada a garantia, total ou parcialmente, a sua manutenção integral fica condicionada à sua reposição, restando garantida apenas a fração correspondente ao montante não executado (do valor equivalente a 6 (seis) contraprestações mensais). O valor máximo correspondente à garantia do Lote 1 é R$ 41.456.306,42; do Lote 2 R$ 14.605.641,35; do Lote 4 R$ 8.383.643,92; do Lote 5 R$ 17.730.705,82; do Lote 6 R$ 12.097.886,15; do Lote 7 R$ 13.605.492,75; do Lote 8 R$ 11.234.589,76; do Lote 9 R$ 5.190.465,93; do Lote 10 R$ 26.787.272,00; do Lote 11 R$ 11.923.366,25; e do Lote 12 R$ 25.746.848,22. Em 2025, 9 lotes ensejarão os seguintes valores máximos de garantia:

  Lote 1 - R$ 2.245.000,00

  Lote 2 - R$ 2.245.000,00

  Lote 5 - R$ 8.538.620,00

  Lote 6 - R$ 2.245.000,00

  Lote 7 - R$ 4.814.064,73

  Lote 8 - R$ 2.245.000,00

  Lote 10 - R$ 2.245.000,00

  Lote 11 - R$ 2.245.000,00

  Lote 12 - R$ 15.689.945,58

• Secretaria Municipal de Educação – Como interveniente no 1º Lote do Contrato de PPP para a construção de novos CEUs, a SPDA prestará, em favor da Secretaria Municipal de Educação, garantia equivalente a 6 contraprestações máximas. Uma vez executada, total ou parcialmente, a manutenção da garantia integral fica condicionada à sua reposição, restando garantida apenas a fração correspondente ao montante não executado (do valor equivalente a 6 contraprestações mensais máximas). O valor da contraprestação mensal máxima é de R$4.699.941,71, conforme contrato assinado em outubro de 2022 e atualizado em maio de 2024.

  No 2º Lote do Contrato de PPP, a SPDA prestará garantia equivalente a 12 contraprestações máximas, sob os mesmos critérios do primeiro lote. O valor da contraprestação mensal máxima é de R$5.296.380,24, conforme contrato assinado em setembro de 2024.

  A remuneração pela prestação da garantia é objeto do contrato a ser celebrado com tal Secretaria e o valor proposto pela SPDA corresponde à seguinte fórmula:

  • 𝐶𝐺 = 𝐹𝑅 ∗ 𝑆𝐸𝐿𝐼𝐶 ∗ 𝑉𝐺 + 𝐹

    Onde:

    - CG: comissão de garantia (R$);

    - FR: fator de remuneração (%);

    - SELIC: taxa Selic (%a.a.);

    - VG: valor garantido (R$); e

    - F: valor fixo, atualizado com base no IPCA (R$).

• O fator de remuneração cobrado será de 4,67%, e o valor fixo de R$85.204,13.

  Por fim, a SPDA entende que as transferências de recursos realizadas à CEF e reembolsadas pela Prefeitura Municipal por conta das amortizações extraordinárias não são exemplos de transações com partes relacionadas por refletirem o cumprimento de obrigação assumida pela Prefeitura frente à CEF, quando da assunção de dívida anteriormente tomada pela COHAB-SP, e apenas operacionalizada pela SPDA.