Prefeitura de São Paulo

POLÍTICA DE TRANSAÇÃO COM PARTES RELACIONADAS 2023/2024

Aprovações: Diretoria Executiva: 20/12/2023
Conselho de Administração: 14/12/2023

1. OBJETIVO

O documento aqui tratado (“ Política”) tem por objetivo estabelecer regras que visem assegurar que todas as decisões envolvendo transações com partes relacionadas e outras situações com potencial conflito de interesses sejam tomadas por meio de um processo transparente e sempre em vista do objeto social e interesses da SPUrbanismo, de seus sócios, do Município e dos cidadãos, em conformidade com os requisitos de competitividade, conformidade, transparência, equidade e comutatividade, de modo a garantir às melhores práticas de governança corporativa.

2. ABRANGÊNCIA

Esta política aplica-se aos Sócios, Diretores, Membros dos Conselhos de Administração e Fiscal e, ainda, integrantes dos demais órgãos técnicos ou consultivos da SPUrbanismo. As pessoas relacionadas acima devem firmar Termo de Adesão a ser disponibilizado pela diretoria responsável pela divulgação das transações com partes relacionadas, conforme Anexo I.

3. CONCEITOS

Para fins desta Política, consideram-se os seguintes termos e conceitos:

3.1 Partes Relacionadas:
pessoa física ou jurídica com a qual a SP-Urbanismo tenha possibilidade de contratar em condições que não sejam as de comutatividade e independência que caracterizam as transações com terceiros alheios à empresa, ao seu controle geral ou a qualquer outra área de influência.

3.2 Transação Com Parte Relacionada:
refere-se a qualquer transferência de recursos, serviços ou obrigações entre a SP-Urbanismo e uma parte relacionada, independentemente de ser cobrado um preço em contrapartida. Como exemplos de transações mais comuns, temos: compras e vendas de produtos e serviços, contratos de mútuos ou comodatos, avais, fianças e outras formas de garantias, compartilhamento de infraestrutura ou estrutura, patrocínio e doações.

3.3 Situação de Possível Conflito de Interesses:
aquela em que uma pessoa que possa ter um interesse secundário aos objetivos sociais da SP-Urbanismo se encontra envolvida em processo decisório no qual ela tem o poder de influenciar o resultado final, ou que este interesse secundário possa interferir na sua capacidade de julgamento isento.

3.4 Ente Estatal:
refere-se ao governo, no seu sentido lato, incluindo todas as pessoas de direito público interno, agências de governo e organizações similares, além de outras empresas estatais controladas pela Prefeitura do Município de São Paulo.

3.5 Pessoal Chave da Administração:
são as pessoas que têm autoridade e responsabilidade pelo planejamento, direção e controle das atividades da SP-Urbanismo, direta ou indiretamente, incluindo qualquer administrador.

3.6 Membros Próximos:
são aqueles membros da família dos quais pode esperar que exerçam influência ou sejam influenciados pela pessoa nas relações jurídicas desses membros com a SP-Urbanismo incluindo:
a) Os filhos da pessoa, cônjuge ou companheiro (a);
b) Os filhos do cônjuge da pessoa ou de companheiro (a);
c) Dependentes da pessoa, de seu cônjuge ou companheiro (a);

3.7 Influência Significativa:
é o poder de participar nas decisões financeiras e operacionais da SP-Urbanismo, mas sem que haja o controle individual ou conjunto dessas políticas.

3.8 Situação de Mercado:
é aquela em que são atendidas, simultaneamente, as seguintes condições:
(a) Competitividade: preços e condições dos serviços compatíveis com os praticados no mercado;
(b) Conformidade: aderência aos termos e responsabilidades contratuais praticados pela SP-Urbanismo;
(c) Transparência: reporte adequado das condições acordadas, bem como os reflexos nas demonstrações financeiras da SP-Urbanismo;
(d) Equidade: estabelecimento de mecanismos que impeçam discriminação ou privilégios e de práticas que assegurem a não utilização de informações privilegiadas ou oportunidades de negócio em benefício individual ou de terceiros;
(e) Comutatividade: Princípio que garante o conhecimento das prestações e contraprestações de uma transação pelas partes, gerando proveito para ambas as partes.

4. IDENTIFICAÇÃO DAS PARTES RELACIONADAS

São Partes Relacionadas aquelas que se relacionam com a SP-Urbanismo:
(a) direta ou indiretamente por meio de um ou mais intermediários, quando:
I) controlar, for controlada por, ou estiver sob o controle comum da SP-Urbanismo;
II) tiver interesse na SP-Urbanismo que lhe confira influência significativa sobre a mesma; ou
III) tiver controle conjunto sobre a SP-Urbanismo;
(b) se for coligada da SP-Urbanismo;
(c) se for joint venture (empreendimento conjunto) em que a entidade seja um investidor;
(d) se for membro do pessoal-chave da administração da entidade ou de sua controladora;
(e) se for membro próximo da família ou de qualquer pessoa referida nas alíneas(a) ou (d);
(f) se for entidade controlada, controlada em conjunto ou significativamente influenciada por, ou em que o poder de voto significativo nessa entidade reside em, direta ou indiretamente, qualquer pessoa referida nas alíneas (d) ou (e);
(g) qualquer entidade que mantenha plano de benefícios pós-emprego aos empregados da SP-Urbanismo, ou de qualquer entidade que seja parte relacionada dessa entidade;
(h) se for fundo de investimento administrado e/ou gerido pelo mesmo administrador e/ou gestor em outros fundos que tenham a SP-Urbanismo como cotista.

5. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

Todas as transações com Partes Relacionadas deverão ser norteadas pelo Código de Conduta e Integridade e atender aos requisitos da competitividade, conformidade, transparência, equidade e comutatividade. Um Ente Estatal constituirá parte relacionada ao se enquadrar nas hipóteses elencadas no item 4 desta Política. Nas contratações que realizar, a SP-Urbanismo deve seguir exatamente os mesmos procedimentos necessários para transacionar com outras pessoas do mercado, em especial as políticas operacionais, financeiras e as Normas de Licitações e Contratos estabelecidas na Lei Federal 13.303, de 30 de junho de 2016, Norma Interna de Regulamento de Licitações e Contratos (atual NP 58.04) e demais aplicáveis.
As transações com Partes relacionadas só poderão ser autorizadas pela administração da empresa em situações não vedadas por norma aplicável no município de São Paulo e todos os fatores relevantes devem ser avaliados, como por exemplo: riscos de reputação, razoabilidade das projeções e verificação das alternativas disponíveis. Todas estas transações deverão ser formalizadas, por meio de instrumento jurídico, detalhando-se os termos da transação, o preço, prazo, finalidade, garantia e objeto.
A SP-Urbanismo deve garantir o tratamento isonômico e não discriminatório de concorrentes, no tocante à contratação, precificação e prestação dos serviços, de modo que, as transações com Partes Relacionadas não decorram da influência da Parte Relacionada na formação de vontade da empresa. Elas devem resultar da efetiva negociação entre partes independentes e da deliberação fundamentada e refletida no colegiado, no melhor interesse da SP-Urbanismo.

6. DIVULGAÇÃO DAS TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

Nos termos da legislação vigente, anualmente, deverão ser divulgadas listas consolidadas de todas as transações realizadas com Partes Relacionadas, fornecendo detalhes suficientes para identificação das partes de quaisquer condições essenciais ou não estritamente comutativas inerentes às transações em questão. A divulgação destas informações será realizada de forma clara e precisa. Serão utilizados, cumulativamente, os seguintes canais de comunicação para divulgação de informações:
(a) Sítio de internet do Diário Oficial da Cidade de São Paulo;
(b) Sítio de internet da SP-Urbanismo (Acesso à Informação).

6.1 Para cada transação com Parte relacionada a SP-Urbanismo indicará:
(a) o nome da parte;
(b) o relacionamento da parte com a SP-Urbanismo;
(c) a natureza da transação;
(d) o montante da transação;
(e) se a operação foi realizada em uma Situação de Mercado;
(f) caso a operação não tenha sido realizada em uma Situação de Mercado, a justificativa da operação.

6.2 Se a transação ocorreu por contratação da SP-Urbanismo por Ente Estatal obrigado a licitar, seja nos termos da Lei Federal 8.666/93, 14.133/21 ou 13.303/16, a comprovação da alínea “e” do item 6.1 poderá se dar pela apresentação, por parte do Ente Estatal, da comparação de preços que realizou na fase de preparação da licitação.

6.3 Se a transação ocorreu por contratação pela SP-Urbanismo, quer de Ente Estatal, quer de particular, a comprovação da alínea “e” do item 6.1 poderá se dar pela apresentação, por parte da SP-Urbanismo, da comparação de preços que realizou na fase de preparação de licitação.

6.4 As informações elencadas no item 6.1 serão apresentadas de forma consolidada em relatório anual, a ser divulgado no Portal da Transparência em conjunto com os demais documentos de governança corporativa da empresa.

6.5 Essa divulgação ocorrerá sem prejuízo da divulgação de todos os contratos realizados pela SP-Urbanismo em página dedicada.

7. SITUAÇÕES QUE ENVOLVAM POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES

Ocorrendo situação de possível conflito de interesses, os administradores e pessoas-chave devem manifestar a situação e ausentar-se das discussões sobre o assunto, abstendo-se de intervir na matéria em discussão ou deliberação, podendo participar das discussões, caso haja necessidade de maiores informações sobre a operação ou sobre suas atribuições e caso seja solicitado pelo Presidente da SP-Urbanismo ou do Conselho de Administração. Caso haja algum agente público, dentre os identificados no item 2, que tenha interesse conflitante com o da empresa ou interesse particular na matéria em discussão, não se declare impedido, qualquer outro membro da empresa que tenha conhecimento do impedimento pode fazê-lo, devendo ser registrado em ata. As manifestações supracitadas devem constar na ata de reunião onde o possível conflito de interesse foi apontado. A ausência de manifestação voluntária e tempestiva de interesse conflitante com o da SP-Urbanismo ou interesse particular na matéria em discussão e a inexistência deste registro em ata são considerados uma violação desta Política, devendo ser tomadas as providências cabíveis.

8. VIOLAÇÕES

Possíveis violações aos termos desta Política deverão ser encaminhadas ao Conselho de Administração, o qual adotará as medidas necessárias, bem como alertará ainda que certas condutas poderão constituir infração de improbidade administrativa (Lei 8429/1.992) e crime, sujeitando os responsáveis às penas previstas na legislação vigente.

9. CANAL DE DENÚNCIAS

Fica estabelecido o Canal de Denúncias SP-Urbanismo (comitedeconduta@spurbanismo.sp.gov.br) como canal formal para recebimento de denúncias que envolvam Transações com Partes Relacionadas.

10. ADESÃO

Além das Pessoas vinculadas, deverão aderir à presente Política, mediante a celebração de Termo de Adesão, quaisquer pessoas cuja vinculação à Política da SP-Urbanismo considere necessária ou conveniente, as quais adquirirão, para os fins da presente Política, a qualidade de Pessoas vinculadas. A SP-Urbanismo manterá em sua sede a relação de Pessoas vinculadas e suas respectivas qualificações, indicando cargo ou função, endereço e número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Físicas - CPF e/ou Pessoas Jurídicas - CNPJ, atualizando-a sempre que houver qualquer alteração.

11. VIGÊNCIA

A presente Política entrará em vigor no dia xx/12/2023 e permanecerá vigente por prazo indeterminando, até que haja deliberação em sentido contrário pelo próprio Conselho. Nos termos do Art. 8º, inciso VII, da Lei Federal 13.303/2.016, a presente Política deverá ser revista, no mínimo, anualmente e aprovada pelo Conselho de Administração.

12. RESPONSABILIDADES

Cabe à Diretoria Administrativa e Financeira da SP-Urbanismo:
(a) Disponibilizar o Termo de Adesão (Anexo I) para as Pessoas Relacionadas, descritas nos itens 2 e 4;
(b) Garantir o tratamento isonômico e não discriminatório de concorrentes, no que toca à contratação, precificação e prestação do serviço, bem como garantir o nível de atendimento do serviço contratado, de acordo com as especificações do Termo de Referência e do Contrato que regulam a relação com Partes relacionadas;
(c) Divulgar, anualmente, a lista consolidada das transações realizadas com Partes relacionadas;
(d) Elaborar proposta de revisão desta norma, no mínimo, anualmente, para posterior aprovação do Conselho de Administração.

13. DEMAIS DETERMINAÇÕES

A Controladoria Geral do Município poderá realizar a seu critério, nos termos da competência conferida pelo Decreto nº 59.496 de 08 de junho de 2020, a auditoria interna e revisão das transações com partes relacionadas, tendo como objetivo a avaliação e monitoramento quanto à adequação e correta evidenciação das transações realizadas. Esta Política visa atingir seu objetivo sem limitar o alcance das normas vigentes, em especial os requisitos e impedimentos trazidos pelas normas gerais de direito administrativo e pela Lei 13.303/16, em seu Art. 38, inciso I, e parágrafo único, incisos I, II e III. Deverão, ainda, ser observadas as normas de conduta do agente público insertas na Constituição Federal de 1988, Lei Orgânica do Município, Estatuto dos Servidores da Prefeitura do Município de São Paulo e demais regramentos vigentes no município. Aplicam-se, em conjunto com esta Política, as Normas de Procedimentos internas e manuais expedidos pela Controladoria Geral do Município - CGM que tratem do tema.

14. REFERÊNCIAS

A confecção deste documento baseou-se na Consolidação do Pronunciamento Técnico CPC nº 5 (R1) – Divulgação sobre Partes Relacionadas, aprovado pela Deliberação CVM nº 94, de 20 de maio de 2022.

São, ainda, referência para esta Política os seguintes normativos:

- Regulamento de Licitações e Contratos da SP-Urbanismo
- Norma de Procedimento – NP 58.04 (agosto/2023)
- Código de Conduta e Integridade da São Paulo Urbanismo
- Lei Municipal 8.989/1979 - Estatuto dos Servidores Públicos do Município de São Paulo
- Lei Federal 12.846/2013 - Lei Anticorrupção
- Lei Federal 13.303/2016 - Lei das Estatais
- Decreto Municipal 53.916/2013 – Dispõe sobre a obrigatoriedade de celebração de Compromisso de Desempenho Institucional – CDI por todas as entidades da administração indireta do Município de São Paulo
- Decreto Municipal 56.130/2015 - Código de Conduta Funcional dos Agentes Públicos e da Alta Administração Municipal
- Decreto Municipal 58.093/2018 – Decreto de Governança

São Paulo, 11 de dezembro de 2023.

LUCIO DOS SANTOS COSTA
Presidente do Conselho de Administração da São Paulo Urbanismo

CESAR AZEVEDO
Presidente da São Paulo Urbanismo

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ANEXO I

TERMO DE ADESÃO À POLÍTICA PARA TRANSAÇÕES ENTRE PARTES RELACIONADAS DA SÃO PAULO URBANISMO – SP URBANISMO

Eu, [nome], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador de Cédula de Identidade RG nº [•], inscrito no CPF/MF sob o nº [•], domiciliado na [endereço], [cargo ou vínculo com a Companhia] da São Paulo Urbanismo, declaro que tomei conhecimento dos termos e condições da Política para Transações entre Partes Relacionadas da São Paulo Urbanismo, originária da observância da Lei nº 13.303, de 2016, bem como do Decreto Municipal nº 58.093, de 2018, e aprovada por seu Conselho de Administração em xx de dezembro de 2023. Ademais, assumo o compromisso de fielmente cumprir todos os deveres constantes na Política para Transações entre Partes Relacionadas da São Paulo Urbanismo, aderindo, por meio deste ato, a todos os seus termos e condições.

Declaro, ainda, ter conhecimento de que a transgressão às disposições da Política para Transações entre Partes Relacionadas da São Paulo Urbanismo configura infração, nos termos de legislação aplicável.

São Paulo, [•] de [•] de 20xx

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[nome]
RG: [•]
CPF/MF: [•]